Сюжет фильма рассказывает историю про мастера кун-фу по имени Во Ханг Фей, с необыкновенным прозвищем «Небесный ястреб» и его главном ученике - «Толстом». Эта парочка отправилась в путешествие, чтобы навестить друга мастера - Чу Кваю. В ходе своих странствий они встречают парня, который профессионально отбивается от 5-ти человек, а немного позднее находят его же умирающего. «Маленький лев», так звали парня, потерпел поражение в поединке с Квоком – мастером очередной школы боевого искусства. Путешественники спасают «Маленького льва» и увозят с собой к Чу Кваю. А в это же самое время, вокруг их друга крутятся совершенно «не чистые делишки». Местный мафиози по имени Ку Чан Мо решил подчинить себе тех, кто был против него. И в число этих недругов попадает друг наших героев. Поэтому взяв в поддержку Квока и всех учеников, они идут вершить правосудие.