В заоблачном будущем планеты, на которых нет жизни, используют, как тюрьмы. Однажды приходит известие, что на одной из таких планет готовится восстание. Чтобы его подавить, туда направляется группа морских пехотинцев. Они еще не знают, что там живет кровожадное нечто, которое уничтожает все живое, вынуждены бороться с ним и спасти оставшихся в живых заключенных.