С тех пор, как Бен Теннисон нашел инопланетные часы Омнитрикс и стал настоящим супергероем, прошло пять лет. Сейчас Бену пятнадцать, он живет обычной жизнью подростка, и совсем не надевает Омнитрикс. Приключения и геройские подвиги остались далеко в прошлом. Победа над Вилгаксом стала последним свершением Бена, после которого он забросил свои супер-часы и больше не надевал их.Он хочет быть таким, как все, и новые опасные приключения видятся ему страшным сном. Но случается нечто, что может заставить Бена вспомнить былые времена: он узнает о загадочной пропаже дедушки Макса. Бен рассказывает об этом кузине Гвен, после чего решается вновь надеть Омнитрикс. Вместе Бен и Гвен начинают расследование пропажи дедушки. Вскоре им становятся известны новые коварные планы инопланетян. Некая инопланетная раса хочет уничтожить всё живое не только на планете Земля, но и во всей Галактике.