Действие картины происходит в 1929 году в Нью-Йорке, в самый разгар сухого закона и криминальных разборок. Дэнди Дэн, который всей душой ненавидит Толстого Сэма, поклялся стереть с лица земли его подпольный ночной клуб. И помочь ему в этом сможет лишь Багси Мэлоун. Багси, который пытается раздобыть денег для своей девушки, начинающей певички, соглашается совершить нападение на оружейный склад Дэна.