Маленькая бродячая группа пробирается узкими горными тропинками Крыма от одного дачного поселка к другому, чтобы дать представление отдыхающим и тем самым заработать на кусок хлеба. Верный спутник бродяг – большой белый пудель Арто, остриженный в виде льва. Каждый раз у перекрестков он оглядывается, вопросительно глядя на своих хозяев – маленького мальчика Сергея и уставшего старика Мартына Лодыжкина. У двенадцатилетнего Сережи под левым локтем свернут ковер для исполнения акробатических упражнений, а в правой – грязная и очень тесная клетка с дрессированным щеглом, вытаскивающим бумажки с предсказанием судьбы. Дедушка Мартын несет на своей скрюченной спине такую же старую, как и он сам, шарманку. Так и бродят они от одного поселка к другому, развлекая дачников своими незатейливыми выступлениями. Хозяева одной из богатых дач предлагают артистам продать им пуделя, но разве можно продать или купить друга? Дедушка Мартын отказывается, и тогда пуделя похищают…