Однажды к бурому медведю по имени Потап по его приглашению в гости пришел старый друг, который был белым медведем и его звали Тундра… После это началось такое! Сначала Тундру все стали называть «Ломастером».а потом у него обнаружилась страшная болезнь…В этом лесу, кроме двух друзей-медведей, обитают и другие веселые друзья, в числе которых Цыпленок Цыпа, Пингвин Кука, который всегда молчит, и Дракон по имени Примус, случайно оказавшийся в этом лесу и оставшийся там навсегда.