Дэвид Гарднер, еще совсем ребенок, наблюдает бессонной ночью приземление космического корабля. Спустя некоторое время, Дэвид обнаруживает, что его отец и мать, его преподавательница миссис МакКелч и шеф местной полиции ведут себя более, чем странно. Выясняется, что пришельцы зомбируют землян, чтобы использовать их для достижения своих целей. Школьная медсестра Линда сначала не верит Дэвиду, но затем ему удается ее убедить. Дэвид вместе с Линдой вступают в битву с марсианами, которые намереваются поработить планету Земля.