Талантливый профессор Кером проводит уникальные опыты с памятью, но по трагической случайности матрица памяти его дочери попадает в бездну океана. По воле случая память погибшей профессорской дочки накладывается на сознание глубоководной рыбы-манты. Пугающее подводное создание не даст покоя акванавтам до тех пор, пока они не раскроют ее тайну…