После того, как Магнето, который хотел получить власть над всеми людьми, был заключен в пластиковую тюрьму, человечество могло более спокойно относиться к мутантам. Однако таинственное покушение на американского президента одним из мутантов вызвало новую волну недовольства. Военный ученый Уильям Страйкер добивается, чтобы ему разрешили захватить школу профессора Икс, Чарльза Ксавьера. Многие из учеников школы убежали, но Страйкер успел взять в плен нескольких заложников, в числе которых оказался и сам Ксавьер со своей машиной Церебро, которая может уничтожить всех мутантов и всех людей.