1941 год. Август. Красная Армия ведет ожесточенные бои, в которых противники имеют явное преимущество. Армия отходит на восток, во главе майора Млынского, который возглавил отряд из тех, кто остался в живых. Отряд противостоит в тылу своим захватчикам.