Винни, Модом, Дроссель, это мышата марсиане, которые вынуждены спасаться бегством с Марса, из-за войны с воинственной расой плутархийцев. Космический корабль главных героев разбился около Чикаго, где они встретили очаровательную девушку Чарли, которая подрабатывает в мастерской механиком. Она поселила их в своем гараже. Чуть позже выясняется, что плутархийцы, так же отправились на Землю, дабы колонизировать ее. Их главной целью стали полезные ископаемые, которые они планируют транспортировать на свою Родину. Кто способен остановить их?