Робкий и застенчивый 12-летний Бен Васани, увлеченный комиксами и фотографией, испытывает сильный стресс, когда его разведенная мать Элизабет выходит замуж за другого мужчину, у которого есть дочь-подросток. Назойливые школьные хулиганы усугубляют его беспокойство, что приводит к пробуждению в нем сверхспособностей: с помощью силы мысли он может превращаться в любого, кого встретит. Бен доверяет свой секрет сводной сестре Макс, которая помогает ему не только разобраться с его новыми способностями, но и лучше понять самого себя.