Недалеко от гавани пропитанного сыростью и окутанного туманом мрачного Города потерянных детей, в замке на берегу моря живет страшный ученый по имени Кранк, преждевременно постаревший из-за полной неспособности спать. По приказу Кранка его подручные-циклопы похищают детей и затаскивают в мрачную лабораторию, где злодей-ученый превращает их сны в свои собственные.