11-летний Наполеон проживает вместе с дедушкой в небольшом американском городке. У него неожиданно появляется друг-лев. Кличка его друга - Мейджор. Он очень дружелюбный и предпочитает молоко. Еще Наполеон имеет подружку Саманту и, когда они отправляются в гости к другу Дэнни, в путешествие за горы, то Мейджеру удается спасти их от дикой рыси и от бурого медведя, который живет в лесной чаще.