Марк на все лето был оставлен родителями у лесничего дяди Джека. Помощник лесничего индеец по имени Суини рассказывает Марку легендарную историю о долине, где крупные медведи живут в безопасности от людей. Живущий в старой шахте одинокий медведь стал другом Марка. Однако появляется опасность для медведя, так как мэр города считает, что тот медведь поедает его овец и собирается заплатить тому, кто убьет зверя. Ну, как известно, беда не приходит одна. Доходит новость, что родители Марка погибли в аварии. Марка собираются забрать в приют для детей, но он убегает в лес на поиски убежища для себя и своего лесного друга...