При поступлении в тюрьму, каждому заключенному внедряют имплант, который по команде компьютера вызывает жуткую боль и взрывается, уничтожая при этом носителя. Бренник с местным авторитетом Маддоксом, пытавшимся изнасиловать его сокамерника, чинит разборки. Компьютер убивает Маддокса, а Бренник обнаруживает имплант, выпавший из раскуроченных внутренностей Маддокса. Бреннику уничтожают память, и он становится неадекватным. Командир тюрьмы По забирает Карен к себе в прислужницы. Женщине сообщают ужасное известие о том, что ее неврожденный ребенок отныне является собственностью корпорации, и из него сделают киборга, подобного По и другим тюремным охранникам. Испробовав множество попыток, Карен все же удается запустить «Зет-10» и восстановить мужу память. Нежданно, у Бернника появляется новый план побега и к нему дружно подключаются остальные сокамерники.