Действия происходят на Севере Италии. Армия французских революционеров пытается настигнуть войска Австрии. Карлотта, дочь одного из итальянских графов, не собирается эвакуироваться от наступающих солдат Наполеона Бонапарта. Она уже наметила собственную цель – покорение лучших офицеров противника. Доржеваль и Дюпра — обычные французские капитаны, вместе с Карлоттой и еще пятерыми солдатами оказываются в расположении австрийцев. Отряд, пытающийся пробиться к своим, ожидает масса приключений. Героев берут в плен, однако офицерам ничто не мешает также соперничать из-за красавицы…