1936 год. Нью-Йорк. Марк Блицштейн – композитор, который заканчивает свою работу над очередным мюзиклом под названием «Колыбель будет качаться». Скандальный режиссер по имени Орсон Уэллс берется за его постановку, несмотря на то, что власти против этого, напуганные волнением общественных масс. Мюзикл запретили играть в театре. Актеры находят выход из этой ситуации и разворачивают это музыкальное действо на городских улицах, прямо во время массовых забастовок.