Работая на карнавале, старый Уилбер Джонсон занимается вырезкой из дерева масок для своего шоу. Окружающие его не любят из-за внешности, так как его лицо обезображено шрамами. Кроме этого, он не слишком хороший масочник и его работы никому не нужны.Однако Джонсон мечтает, что создаст шедевральную маску и вступает в сговор с колдуньей, известной в этих местах. Только он нарушает условия договора и из-за этого маска становится орудием зла.