Космические войны будущего длятся столетиями. События фильма совершаются в разгар противостояния Солноидов и Параноидов. Первые – воины, подобные исторически известным амазонкам. А Параноиды – пришельцы с других планет. Пока солноиды уступают инопланетянам. Очередной бой проигран, флот следует к новой территории – планете Хаос, которую солноиды планируют сделать местом для жизни. Вырвавшийся вперед корабль сталкивается с судном параноидов. Завязывается неравный бой. Команда солноидов решительна и бесстрашна, но воины не догадываются, что лидеры противодействующих рас ставят засекреченный эксперимент. Его цель – наконец остановить многовековые войны…