С 1938 года прошло десять лет, как Игорь Петров (Владимир Машков), служивший капитаном Советской армии, превратился в совершенно другого человека. Время тогда было нелегким, так как проводились чистки в личном составе армии и постоянные проверки для многих офицеров заканчивались плачевно. Понимая, что он может оказаться под арестом, и, испытывая сильное желание внести серьезные изменения в свою жизнь, наш герой решил пойти на отважный поступок. Игорь Петров ехал в одном купе с Семеном Пеплом (Евгений Миронов), который занимался тем, что взламывал сейфы. И Игорь Петров захотел использовать уникальную возможность сохранить свою жизнь. Для этого они с Пеплом обменялись паспортами и одеждой. Капитану достался бандитский «общак». Но ему удалось внести изменения не только в свою жизнь, но и в жизнь любимой женщины Риты. Она занимается поисками своего супруга и повстречается с Сенькой Пеплом, а его теперь все считают Петровым. События большей части фильма происходят в 1948 году, когда бывший вор, ставший полковником, должен найти бывшего капитана, ставшего матерым преступником. Спустя десяток лет им предстоит встретиться.