Уолтер Хилл и Гарри Дайби – провинциальные актеры, которые отправляются в Нью-Йорк, для того, чтобы найти свое счастье. Но, вследствие неудачного представления, они оказываются в тюрьме. Там они знакомятся с профессиональным медвежатником, которые обчистил не один банк по имени Адам Уорс. Адам обдумывает очередное ограбление. Гарри и Уолтер узнают о его плане, и решают обогнать задумщика.