Мультфильм-опера по мотивам сказки Л.Толстого, о девочке Маше, которая пошла в лес за грибами и заблудилась. Пришла она к избушке где жили три медведя Михаил Иваныч, Настасья Петровна и их сынок Мишка, но их небыло дома. Вошла Машенька в дом и увидела три миски с похлебкой, попробовала она из двух больших, а с третьей маленькой все выхлебала. Потом увидела девочка стульчики и покаталась на двух больших, а маленький сломала. Увидела Маша три кроватки и одна из них маленькая, на которой она и уснула. Пришли медведи. Очень им не понравилось, что в их доме побывал незванный гость: похлебку похлебал, стульчик сломал, а в Мишкиной постельке спит... Проснулась девочка от страшного рева и выпрыгнув в открытое окошко, убежала чем и рассмешила семейство медведей.