События картины разворачиваются в 1938 году. Пытаясь забыть о погибшем муже, аристократка из Англии Мэри Пэнтон, приезжает во Флоренцию. Италия охвачена маршами рубашечников. Очень скоро англичане, которые выбрали вместо своей унылой Родины солнечную Флоренцию, на себе почувствовали кулак новых властей. Бессмысленный аристократический мир, наполненный кружевами, легкостью солнечным светом, находится под угрозой неумолимой тупой силы.Пока Мэри находится в раздумьях по поводу сэра Эдгара Свифта, который является дипломатом и будущим губернатором Бенгалии, судьба готовит ей встречу еще с двумя мужчинами. Один из них - это шустрый американец - сердцеед по имени Роули Флинт, который предпочитает перезрелых дамочек. Другой - это австралийский беженец Карл Рихтер. Это бедный и неталантливый скрипач, которого Мэри жалеет и из чувств жалости пускает в свой дом, а потом и в постель. Но для Карла все слишком серьезно и когда он понимает, что это была всего лишь случайная связь, то кончает жизнь самоубийством. Роули Флинт помогает Мэри избавиться от трупа, но после этого оказывается в тюрьме. К делу приступает фашистский начальник по имени Беппино Леопарди. У Мэри всего несколько часов для того, чтобы найти способ спасения себя и Роули, которого она теперь любит.