Головной отдел мозга Райли внезапно подвергается капитальному ремонту, чтобы освободить место для чего-то совершенно неожиданного: новых эмоций. Радость, Печаль, Гнев, Страх и Брезгливость, которые уже давно успешно управляют эмоциональными процессами, оказываются в растерянности, когда появляется новая эмоция — Тревожность. Но вскоре они обнаруживают, что она не единственная новоприбывшая.